“好友反目” 硅宝科技总裁“弹劾”董事长

2016年12月05日 09:21 来源:新京报
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  一边是昔日密友联手其他三股东罢免董事长,一边是董事长的公开诉讼“反击”——上市公司硅宝科技正上演现实版“中国合伙人”。12月2日,面对来自包括昔日好友在内的几大股东的“弹劾”,董事长王跃林以一纸诉状进行应对。

  此前,王跃林以个人身份间接投资了湖北硅科,一封匿名举报信举报其与上市公司搞同业竞争。随之11月24日,公司召开董事会,通过了同意就罢免董事长王跃林一事召开临时股东大会的议案。

  近日罢免风波中的双方已先后接受了新京报记者专访。董事长王跃林对新京报记者表示,自己并未直接投资湖北硅科,不存在同业竞争,也没有做损害公司利益的事。自己与事件中几名股东的矛盾由来已久,他不会就此罢休,将通过各种方式进行“反击”。而公司总裁王有治告诉新京报记者,关于审议罢免王跃林的股东大会将按程序进行。

  匿名举报信引发“罢免董事长”风波

  提议罢免王跃林的硅宝科技总裁王有治认为,王跃林间接投资湖北硅科,损害了上市公司利益。王跃林表示,公司法律顾问对公司出具的《备忘录》认为,其未违反作为公司董事应承担的竞业禁止义务和对上市公司的忠实义务。

  根据公开信息,硅宝董事会针对董事长王跃林的罢免行动源于一封匿名的“举报信”。

  王有治告诉新京报记者,10月中旬的一天,股东们每人都收到了一份针对董事长王跃林的匿名举报材料。该举报材料中,对于关于王跃林投资同业公司的情况,进行了详细的“证据”罗列。“大家看了都非常生气,也很震惊。”王有治说。

  据公告,目前王跃林持有公司股份占公司总股本15.118%,为公司第一大股东,并担任公司董事长。而事情的最初起源是,今年5月王跃林以个人名义投资了湖北兴发高投新材料创业投资基金合伙企业,王持股比例为5%;据了解,该基金将用于新材料领域的创业投资。今年9月,兴发基金成为了湖北硅科的股东之一,持股28.57%。湖北硅科主业为有机硅密封胶。

  11月25日,硅宝科技在公告中对这封举报信进行了披露。举报人自称是“资深股民”,在举报信中提供了新闻报道截图、工商资料截图等图文证据。举报人表示,希望公司对王跃林进行“严肃处理”。该举报人还将举报信一并递交了深交所。10月14日,深交所就此事向公司发出了问询函。

  “一开始大家都不想把事情搞到难以收场的地步。”王有治说,“所以收到举报信之后,股东们希望王跃林能主动出来解释一下,说明情况,如果确实有问题,该道歉道个歉”。王有治称,在公司收到举报信、深交所下达问询函后的半个月时间里,王跃林一直未能主动站出来做任何回应,这一“傲慢态度”最终导致了股东产生罢免王跃林的决定。

  从公开信息来看,这场罢免风波始于11月16日。当天,硅宝科技合计持股10%以上的股东郭弟民、蔡显中、王有华和王有治4人,向上市公司提请召开临时股东大会,要求审议《罢免王跃林第三届董事会董事职务的议案》。

  据公开资料,郭弟民持股14.52%,仅次于王跃林。作为硅宝科技的创始人和王跃林的多年好友,王有治持股9.62%,是此次董事会发起罢免王跃林主要力量。

  而根据11月25日公告,公司第三届董事会第二十四次会议于11月24日以通讯表决方式召开,该次董事会会议以6票同意、3票反对、0票弃权的结果,同意就罢免董事长王跃林一事召开临时股东大会。

  投反对票的包括王跃林、董事陈艳汶、独立董事傅强。王跃林反对理由是公司法律顾问对公司出具的《备忘录》认为:其通过兴发基金间接持有湖北硅科股权的行为,未违反其作为公司董事应承担的竞业禁止义务和对上市公司的忠实义务等。

  与之相对的是几名股东提出的罢免理由,王跃林间接投资了湖北硅科有限公司,而该公司与硅宝科技存在竞争关系,联名股东认为,王跃林的投资行为违背了对公司、对股东的承诺,侵害了硅宝公司和股东的利益。

  董事陈艳汶则认为,罢免王跃林董事的理由不充分。独立董事傅强认为,议案可能涉及违反《成都硅宝科技股份有限公司章程》以及《上市公司章程指引》规定。

  12月2日中午,王有治向新京报记者表示,王跃林的反对意见并不影响股东大会按照程序正常召开。王跃林则认为,此前关于罢免自己的董事会会议,并没有经过自己主持,他因此质疑董事会会议的合法性。

  双方均称,矛盾由来已久

  王跃林称,自己并未直接投资湖北硅科,作为有限合伙人,不参与基金的投资决策。王有治表示,由于之前有矛盾,王跃林不愿意跟大家认错。

  12月1日,王跃林在接受新京报记者采访时称,自己并未直接投资湖北硅科。作为有限合伙人,不参与基金的投资决策;王跃林称,在此之前,自己作为持股比例极低的有限合伙人,对基金投资湖北硅科的计划并不知情。

  “我仅仅是财务投资人,对投资和经营事务没有话语权。”王跃林告诉记者,将基金对湖北硅科的投资看作是其个人投资同业公司,这种指责很“牵强”。

  10月25日,公司法律顾问,北京市天元(成都)律师事务所对公司出具了针对此事件的《备忘录》(上市公司公告附件中可查),备忘录认为,王跃林通过兴发基金间接持有湖北硅科股权的行为,与硅宝科技不构成同业竞争。

  法律顾问给出的理由是,根据上市公司相关规则,“与上市公司构成同业竞争的主体是指:1、上市公司的大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和公司政策有实际控制力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可能共同控制公司的股东及前述股东的近亲属;2、持股上市公司5%以上股权的关联方;3、上市公司董事、高管及其近亲属;4、上述股东可以直接或间接控制的公司。”而王跃林投资兴发基金的行为,不构成上述要件。

  “法律意见都出具了,事实已经很清楚了,我不是同业竞争,也没有伤害上市公司利益,即便如此,他们还是要罢免我。”王跃林告诉记者,这令其怀疑对方罢免自己的出发点。王跃林称,自己对作为事件导火索的匿名举报信的出处也有疑问,个人觉得其来自公司内部。

  对于“未及时与其他股东主动沟通”的质疑,王跃林认为,该质疑理由不能成立。“那段时间我一直在与律师进行沟通,这件事涉及法律,在拥有一个比较明确的法律认定之前,我个人的说法没有说服力也没有意义。”

  王有治告诉记者,在举报信事件之前,王跃林与包括自己在内的其他几名股东之间就已经因为种种原因存在龃龉。“这可能也是他(王跃林)不愿意跟大家认错的原因。”

  “目的就是赶我走。”12月1日,王跃林坐在办公室内对新京报记者说,自己与事件中几名股东的矛盾由来已久。他认为,对方此次针对自己的罢免行动“说得难听点就是‘卸磨杀驴’”。

  与此同时,王跃林也开始用行动反击。

  12月2日,王跃林给新京报记者发来信息称,据他所知,法院的传票已送达公司。在此之前,王跃林向成都高新区人民法院提起诉讼,用以对抗硅宝科技董事会针对自己的罢免行动。王跃林要求法院判决撤销公司作出的《成都硅宝科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》。

  当日,硅宝科技王有治向记者确认了收到传票的消息。王有治认为,诉讼不会影响临时股东大会召开。

  董事长称,已转让兴发基金股权

  公司内部对该事件形成了两大“分歧”意见;王跃林称,即使股东大会最终得以顺利召开,自己也将通过其他方式进行反击。

  公告显示,公司内部对该事件形成了两大“分歧”意见:关于王跃林本次投资行为是否构成了同业竞争,股东郭弟民、总裁王有治、郭斌、杨丽玫认为,除法律法规对“同业竞争”的界定外,还应从事实上进行判断。因此,这几人认为,王跃林本次行为构成同业竞争。

  与此同时,股东曾永红、股东兼董事陈艳汶、独立董事傅强、陈芳芳、监事会主席岳润栋认为,公司的法律顾问已进行了专业判断,应该尊重法律专业人士的判断,因此认为王跃林本次行为不构成同业竞争。

  10月24日,王跃林在对交易所所做的说明中表示,“若交易所认为本人投资兴发基金一事不妥,为避免将来与硅宝科技股东间产生不必要的误会,本人愿意配合执行交易所的决定,采取规避措施,如退出或转让兴发基金份额等。”

  王跃林称,目前已将所持有的兴发基金股权进行了转让。“但这不代表他们对我的罢免就是合理的。”

  按照原定时间,临时股东大会将于本月12日召开。目前,王跃林的起诉为股东大会能否如期召开带来了变量。“我是不会罢休的”,王跃林称,即使股东大会最终得以顺利召开,自己也将通过其他方式进行反击。

  【揭秘】

  董事长:内斗使自己心灰意冷 拟有序减持退出

  在此次硅宝科技“宫斗”事件中,一个细节引发了外界诸多议论:矛盾中的双方曾经是携手创业多年的伙伴,更曾是同宿舍的亲密好友。

  是什么让昔日的“好室友”公开反目?在王跃林的理解中,“能同富贵、不能共患难”是造成这一结果的根源;王有治则认为,大家在事业上、想法上出现了分歧。

  从公开的信息来看,此次针对王跃林的罢免行动,主要是源于王跃林对同业公司的间接投资行为。不过,事件中的双方都承认彼此之间的矛盾已非朝夕。王跃林认为,2014年的董事会换届已为如今的冲突埋下伏笔。

  “王跃林和王有治曾住在一个宿舍”

  “这不是卸磨杀驴吗?”12月1日,王跃林坐在自己的办公室里,言谈间显得相当不平,“你帮我想想有没有更合适的近义词?我自己是想不出,我觉得这是标准的卸磨杀驴。”

  按照王跃林的理解,自己身为给公司做出过卓越贡献的董事长,以创始人王有治为首的几名股东这么对待自己,是非常“不厚道”的。

  据王跃林介绍,上世纪80年代,自己从四川大学高分子专业研究生毕业之后,被分配到化工部成都有机硅研究中心,在这里,王跃林结识了同龄人王有治及比他们大一辈的郭弟民。期间,王跃林和王有治曾经住在一个宿舍,交情匪浅。

  公开信息显示,1998年,王有治以50万元启动资金创立硅宝科技;2005年,王跃林通过增资扩股进入硅宝科技;2008年,硅宝科技正式挂牌上市。2008年5月起,王跃林担任董事长,王有治则担任副董事长兼总经理。

  王跃林告诉记者,在王有治创立硅宝科技之前,自己已经开始从事密封胶行业,掌握着丰富的行业技术和资源。“我才是这个行业的带头人。”王跃林称,“毫不夸张地说,硅宝科技是我一手带上市的。”

  对于王跃林的行业地位和对公司的贡献,王有治在接受记者采访时也表示认同。“他(王跃林)确实为公司做了不少实事,一开始大家合作还是很愉快的。”

  资料显示,硅宝科技股权分散,前十大股东中,九名是自然人。其中,郭弟民除了是王有治、王跃林共同的“老同事”,还是王有治的岳父,即王有治现任妻子郭斌的父亲;杨丽玫是王有治的前妻;蔡显中是王有治曾经的“连襟”、也即王有治前妻的妹夫;王有华是王有治的哥哥。

  从股东间的这些关联来看,此次联手罢免王跃林的四名股东,皆出自王有治“阵营”。王跃林告诉记者,对方话语权上的优势让自己感觉很“孤立”。

  “正通过减持有序退出,他们无权罢免我”

  2014年,王跃林和王有治之间的矛盾首次曝光。在当年硅宝科技第三届董事会换届选举中,王跃林以5票赞成4票反对的一票优势,得以连任董事长。其中王有治、郭斌、李步春、黄旭4人投出了反对票,反对的理由为不认同王跃林的战略思想。

  王有治称,王跃林之所以能以一票优势得以连任,是由于自己当时刚刚与前妻杨丽玫离婚,杨丽玫对自己存在“不谅解”,因此作为董事的杨丽玫把赞成票投给了王跃林。“否则王跃林早就不是董事长了。”

  对于两年多前这次换届“斗争”的起因,王有治回忆称,是王跃林率先打破和谐局面的。“原本王跃林作为董事长,一直是‘主外’的;我对内主抓技术和管理方面的事务,这种分工非常稳定。虽然我们在一些决策性的问题上偶尔存在分歧,但我一直认为不存在根本性的矛盾。”

  “换届前大概半年的时候,王跃林突然提出要罢免我的总经理职务,认为我不适合当总经理。”王有治称。在这一刺激之下,上届董事会选举时,王有治“以牙还牙”,和其他部分董事对王跃林连任董事长的议案投出了反对票。

  这次“权力对峙”最终未能撼动王跃林的董事长地位,但双方自此龃龉渐深。

  王跃林告诉记者,硅宝科技上市之后,尤其是近几年来,自己与以王有治为代表的几名股东经常出现观点无法调和的矛盾。“我主张必须马上转型,目前这个行业已经维持不了几年繁荣了。但是王有治坚持走老路,他认为这个行业保持几年的增长没问题。”王跃林说,自己基于对技术和行业深刻理解所提出的建议,作为创始人的王有治常常听不进去,这让自己这个董事长当得很累。

  王跃林告诉记者,今年7月份的一次董事会投票再次出现意见分歧后,自己已经心灰意冷,萌生去意。

  当时,针对“是否终止8亿元收购华森塑胶100%股权并募集配套资金”这一资产重组方案,董事会进行投票。以王有治为代表的五人认为,鉴于国内证券市场环境的较大变化,应该终止重组;但包括董事长王跃林在内的三人则反对终止重组。最终“寡不敌众”,该方案被董事会“叫停”。

  王跃林称,“我已经有退出安排了,将通过有序减持完成退出,但我的任期是到明年6月份,在此之前,他们无权罢免我。”

  新京报记者注意到,2014年以来,王跃林已经多次减持或被动稀释股权,最近这次是11月下旬,10天内减持了3.934%的股权。

  王跃林称,自己在硅宝的遭遇让自己“吸取了教训”。他说,“除了财务投资之外,今后如果再涉足上市公司,第一个原则就是必须控股,决策权不集中的公司太耗费精力了。”

  在双方不止一次“互撕”后,王跃林和王有治这对曾经的密友,关系已大不如前。在两年前首次纷争中,王跃林曾向媒体表示,与王有治“没有恩怨,仍是兄弟”,12月1日,再次面对记者时,王跃林称,“我仍然不认为我们之间存在恩怨,但还能不能是兄弟就不好说了,我希望是。”

  王有治则认为,经过这一系列的风波,双方虽不至于交恶,但关系应难以回到从前。“就像一个东西已经打破了,你再把它拼起来,也会有裂痕的。”

  新京报记者 张泉薇 成都报道

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